AnthropicはIPOを検討後、全従業員に対して業界の慣例を破り、決まったスケジュールで株式を売却するよう要求

AIユニコーンAnthropicは上場を準備しており、珍しい措置——一般従業員にも事前に設定された株式売買計画の遵守を義務付け、インサイダー取引リスクを回避する——を検討している。この施策はテック業界ではほとんど前例がなく、従業員の資産現金化の自由度に直接的な影響を与えることになる。

7月27日、テクノロジーメディアThe Informationの報道によると、関係者によれば、Anthropicはこの案について外部コンサルタントと協議しており、最終決定はまだなされていない。この議題は今週後半に予定されているIPOロードショーで、潜在的な公開市場投資家との面談において取り上げられる見込み。会社のIPOは早ければ今年9月にも完了する可能性がある。

報道によれば、この検討の根本的な背景は、Anthropicの評価額が3年で約40億ドルから965億ドルに急上昇し、IPO後はさらに上昇が期待されていることにある。多くの初期従業員が巨額の富を手にすることになり、一斉売却が株価に大きな圧力を与える恐れがある。事前に設定した売買計画を強制導入することで、従業員による株式売却をより長期に分散し、市場への影響を緩和する狙いがある。

業界慣行：10b5-1プランは通常、経営幹部のみが対象

いわゆる10b5-1プランとは、米国証券法の枠組みの下で認められたコンプライアンス取引制度であり、参加者は予め定めたスケジュール、数量、価格に従い株式を売却することが義務付けられており、取引執行時にインサイダー情報との「ファイアウォール」を実現する。

現在、この仕組みは上場企業においても適用範囲は非常に限定的である。法律事務所Gibson Dunnによる昨年のレポートでは、S&P100構成企業のうち13%だけが取締役や経営幹部に対して10b5-1プランでの取引を義務付けまたは奨励している。つまり、このプランを全従業員に強制展開するのは、大手上場企業ではほとんど前例がないと言える。

通常、上場企業では大多数の従業員が決算発表後数週間の「取引ウィンドウ期」に自由に株式売買できる。もしAnthropicが強制的な事前設定プランを導入した場合、従業員はウィンドウ期間外でも取引は可能となる一方、取引のタイミングや数量を自分で決定する柔軟性を失うことになる。

従業員の株式売却に関する取り決めは、AnthropicがIPO前にクリアすべき課題のうちの一つに過ぎない。報道によれば、別の関係者は、会社が既存株主が上場初日に売却可能な株式比率や、IPO後に社内関係者による売却を制限するロックアップ期間の設計方法も検討中だと述べている。

特筆すべきは、たとえ10b5-1プランを強制導入しても、上場初日の取引量やロックアップ期間の問題を解決できるとは限らず、これらは個別に協議して決定する必要があるということだ。

弁護士：「テックスタートアップによる同制度の普及がトレンド」

法律の専門家によれば、Anthropicの選択は特殊な例ではないという。Mayer Brown法律事務所のキャピタルマーケット弁護士Liz Walsh氏は、10b5-1プランをより幅広い従業員層に拡大することを検討する企業が増えており、「特に大量の機密技術開発に従事するスタートアップ」に顕著だと指摘する。

Walsh氏は、この種の企業は「従業員がインサイダー取引疑惑に巻き込まれることを望まない。それはコストも高く、注意をそらすうえ、関係者すべてにとってマイナスだからだ」と述べた。しかし、彼女も本スキーム導入による従業員側の負担について認めている：

固定取引計画に縛られることで、従業員は「自身の意志で取引する柔軟性」を失うことになる。

さらに報道によれば、Anthropicがこの異例の案を検討するのは、社内文化とも密接に関係している。関係者によると、会社は上場後も従業員同士の情報交換の自由なカルチャーを維持したいと考えている。

会社CEOのDario Amodeiは従業員への高い透明性で知られている。彼は月2回従業員向けに長文の「ビジョンスピーチ」を行い、幅広いトピックを取り上げ、Slackでも率直に意見を述べている。しかし、このオープンカルチャーは上場後、より厳格な情報開示規制の下に置かれる——従業員が内部情報を多く知るほど、インサイダー取引のコンプライアンスリスクが高まる。

Amodei氏は2023年のポッドキャストで、会社は本当に保護が必要な重要情報には厳格なレベル管理を実施し、それ以外の情報はできる限りオープンにする方針を説明。ただし、公開市場進出とともにこのバランスの維持は一層困難になると述べている。