Aturan baru SEC memungkinkan Morgan Stanley, Goldman Sachs secara legal “mengendalikan” private key Anda tanpa jaminan keamanan yang Anda kira ada

SEC telah memperbarui FAQ aset kripto-nya, memperjelas bagaimana broker-dealer seperti Morgan Stanley, Goldman Sachs, dan lainnya dapat memenuhi persyaratan kustodi dan modal untuk sekuritas aset kripto, serta membahas bagaimana kerangka kerja ini berlaku untuk aktivitas ETF Bitcoin dan Ethereum.

Pembaruan ini muncul di indeks FAQ Trading and Markets sebagai “Frequently Asked Questions Relating to Crypto Asset Activities and Distributed Ledger Technology (15 Mei 2025) – UPDATED 17 Desember 2025.”

Ini memberikan referensi terbaru yang diposting oleh staf kepada perusahaan saat desain kustodi menjadi faktor penentu untuk distribusi sekuritas yang ditokenisasi dan pembuatan pasar ETP.

Bagaimana panduan kustodi terbaru SEC membentuk ulang kontrol broker atas aset kripto

Dalam teks FAQ, staf menegaskan kembali bahwa Aturan 15c3-3(b) “possession or control” tidak berlaku untuk kripto non-sekuritas yang dimiliki oleh broker-dealer, sehingga kripto non-sekuritas tetap berada di luar mekanisme Customer Protection Rule yang berlaku untuk kustodi sekuritas.

Untuk sekuritas aset kripto, staf mengatakan broker-dealer dapat menetapkan “control” di bawah Aturan 15c3-3(c), bahkan ketika instrumen tersebut tidak bersertifikat, dengan menggunakan lokasi kontrol yang memenuhi syarat.

Staf juga mengatakan pendekatan ini mengurangi ketergantungan pada safe harbor broker-dealer tujuan khusus (SPBD) sebagai jalur utama untuk menunjukkan kontrol atas sekuritas ini.

Staf juga mengatakan tidak akan keberatan jika broker-dealer yang memfasilitasi penciptaan dan penebusan in-kind memperlakukan posisi kepemilikan bitcoin atau ether sebagai “readily marketable” untuk tujuan modal bersih.

Itu akan menerapkan haircut komoditas 20% di bawah Aturan 15c3-1 Lampiran B saat menghitung pengurangan.

Pendapat staf tersebut kini berdampingan dengan pembersihan formal atas pesan sebelumnya.

Bagaimana penarikan SEC membingkai ulang “control” dalam kustodi aset kripto

Pernyataan staf gabungan SEC dan FINRA tahun 2019 tentang kustodi broker-dealer atas sekuritas aset digital ditandai sebagai ditarik pada halaman penarikan SEC, dengan pemberitahuan paralel yang diposting oleh FINRA.

Penarikan ini mempersempit “north star” kustodi broker-dealer ke kerangka FAQ dan penggunaan konsep lokasi kontrol yang ada untuk sekuritas aset kripto sebagaimana dinyatakan.

Isu yang paling sensitif secara operasional adalah apa yang diperlukan, dalam praktiknya, untuk memenuhi konsep “control” Aturan 15c3-3(c) ketika sekuritas dicatat di blockchain.

FAQ tidak mengatakan broker-dealer harus memegang private key, tetapi kontrol 15c3-3(c) terkait dengan menjaga dan mengarahkan pergerakan sekuritas pelanggan di lokasi kontrol yang diakui.

Untuk instrumen on-chain, ini sering kali berkaitan dengan siapa yang dapat menandatangani atau memaksa penandatanganan melalui tumpukan kustodi.

Contohnya termasuk material kunci yang dipegang broker-dealer dalam HSM, lokasi kontrol bank di mana broker-dealer memiliki hak arahan yang didokumentasikan, atau pengaturan multisignature di mana otoritas penandatangan dan prosedur broker-dealer dirancang untuk memenuhi ekspektasi lokasi kontrol.

Ringkasan firma hukum menekankan bahwa pendekatan staf memperluas jalur bagi broker-dealer reguler untuk membuktikan kontrol tanpa harus bergantung pada status SPBD sebagai posisi default.

Pergeseran tersebut meningkatkan fokus pada bahasa kontrak, tata kelola kunci, dan jejak audit yang menunjukkan kontrol dari waktu ke waktu, menurut Sullivan & Cromwell dan Sidley Austin.

Pada jalur ETP, posisi “readily marketable” untuk posisi kepemilikan bitcoin dan ether secara langsung terkait dengan ekonomi inventaris intrahari untuk peserta resmi dan pembuat pasar yang mendukung keranjang in-kind.

Sebuah sketsa efisiensi modal menunjukkan arahnya: Jika broker-dealer afiliasi membawa rata-rata inventaris intrahari sebesar $50 juta dalam BTC atau ETH untuk memfasilitasi penciptaan dan penebusan, haircut komoditas 20% menyiratkan pengurangan modal bersih sekitar $10 juta yang terkait dengan inventaris tersebut.

Aritmatika itu bukan model modal bersih penuh, tetapi menjelaskan mengapa beberapa meja lebih memilih alur kerja tunai dan mengapa perlakuan staf dapat membuat operasi in-kind lebih layak bagi perusahaan yang beroperasi dengan spread tipis.

Kemitraan bank juga mungkin menghadapi lebih sedikit rintangan prosedural dibandingkan siklus sebelumnya

Federal Reserve menarik surat pengawasan sebelumnya pada 24 April 2025, yang telah menetapkan ekspektasi pemberitahuan awal untuk aktivitas aset kripto dan token dolar tertentu, mengarahkan keterlibatan bank ke saluran pengawasan yang lebih rutin.

Bagi broker-dealer yang mengandalkan sub-kustodi bank sebagai jalur lokasi kontrol, pergeseran itu penting karena dapat memperpendek jalur dari konsep ke percakapan pengawasan di sisi bank.

Broker-dealer masih harus membuktikan kontrol dan pencatatan 15c3-3(c) dengan cara yang dapat diuji oleh tim pemeriksa.

Dalam 12–18 bulan ke depan, pasar kustodi mungkin akan berkumpul di sekitar struktur mana yang menghasilkan bukti kontrol yang dapat diulang sambil membatasi eksposur siber dan operasional.

Secara umum, keputusannya sering kali apakah broker-dealer secara langsung mengontrol material kunci atau membuktikan kontrol arahan melalui lokasi kontrol pihak ketiga yang memenuhi syarat.

Setiap opsi memiliki pertukaran beban tata kelola, desain respons insiden, dan kenyamanan pemeriksa.

Pembaruan 17 Desember juga menjaga garis yang jelas untuk perusahaan yang berhadapan dengan ritel: Kripto non-sekuritas yang disimpan di broker-dealer tetap berada di luar Aturan 15c3-3(b).

Perusahaan masih memerlukan pengungkapan yang jelas tentang perlindungan mana yang berlaku dan mana yang tidak.

Komisioner Hester Peirce membingkai FAQ staf sebagai tambahan bertahap, sambil menunjukkan bagaimana panduan ini dapat mengurangi gesekan bagi pelaku pasar yang mencoba menyesuaikan aktivitas on-chain ke dalam aturan yang ada.

Bagi tim kepatuhan, indikator jangka pendeknya konkret: apakah indeks FAQ SEC menerima suntingan lebih lanjut.

Sinyal kunci lainnya adalah apakah interpretasi FINRA berkembang menuju daftar periksa pemeriksa standar untuk bukti kontrol on-chain serta buku dan catatan.

Postingan New SEC rules lets Morgan Stanley, Goldman Sach legally “control” your private keys without the safety net you assume exists pertama kali muncul di CryptoSlate.