La SEC délivre une "lettre de cadre sans objection" : les investisseurs particuliers autorisent une seule fois et suivent par défaut le vote du conseil d'administration ; Tesla (TSLA.US) obtient le modèle en premier.

Selon les informations de l’application Finance Intelligente, le département du financement des entreprises de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a déclaré mardi que si Tesla (TSLA.US) met en œuvre, tel que décrit, un programme volontaire permettant aux actionnaires particuliers de donner des « instructions permanentes » — c’est-à-dire de voter selon les recommandations du conseil d’administration de Tesla, sauf indication contraire expresse de leur part — le département ne recommandera aucune mesure d’application. Cette lettre de non-objection ne concerne pas seulement Tesla : elle est rédigée comme un « cadre » et la SEC précise dans la lettre que « cette position s’applique à tout émetteur qui met en œuvre ce programme de la même manière ». En d’autres termes, Tesla a obtenu un modèle, et d’autres entreprises peuvent le copier.

Cette lettre a été soumise conjointement le 29 septembre par le conseiller juridique principal de Tesla, Brandon Ehrhart, et le cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell, et le bureau des fusions et acquisitions de la SEC y a répondu le jour même ; une note de bas de page explique la rapidité de la « question du jour, réponse du jour »—les parties communiquaient déjà à ce sujet depuis plusieurs mois. La lettre a été signée par Tiffany Posil, directrice du bureau des fusions du département du financement des entreprises.

Le personnel de la SEC précise dans la lettre que si le programme est exécuté strictement conformément à ce qui est décrit, il ne recommandera aucune prise de mesures d’exécution à l’égard des règles 14a-3(a), 14a-4(d)(2), 14a-4(d)(3), 14a-4(f), 14a-6(o), 14a-10 et 14a-12(a) de la Securities Exchange Act—des articles qui restreignent la « sollicitation anticipée du vote ». Tesla s’était précisément enquise de deux points : savoir si un choix de vote permanent et réutilisable enfreindrait ces règles ; et combien de temps une telle délégation de vote resterait valable. Les réponses sont : non, cela ne viole pas ces règles, et la délégation peut rester valable à long terme.

D’après les déclarations citées dans la lettre : les actionnaires individuels inscrits au programme recevront toujours tous les documents relatifs aux procurations ; ils peuvent, gratuitement, choisir d’annuler les instructions permanentes pour chaque résolution individuelle ; ils peuvent se retirer gratuitement à tout moment ; ils recevront au moins une fois par an un rappel les informant de leur participation, du contenu de leurs instructions choisies, et de la procédure de retrait ; l’émetteur doit divulguer l’ensemble du programme sur son site Internet et dans la déclaration des procurations. L’adhésion deviendra effective à partir de la prochaine assemblée générale pour laquelle les documents relatifs aux procurations n’auront pas encore été envoyés. Les actionnaires peuvent suivre le conseil d’administration pour chaque résolution, mais peuvent exclure l’élection de membres du conseil controversés, ainsi que toute question nécessitant une approbation des actionnaires selon la législation de l’État ou les règles des bourses, telle qu’une acquisition, une fusion ou une scission. Tesla a également collaboré avec des prestataires de services aux actionnaires pour concevoir une « plateforme centrale » (Hub) gérée par les courtiers, permettant aux investisseurs de s’inscrire en une seule fois pour tous les programmes similaires des entreprises participantes—la déclaration de Tenev sur X confirme que Robinhood (HOOD.US) est l’un des partenaires.

Pourquoi Tesla ?

Tesla expose très clairement ses motivations dans sa demande : la majorité des petits actionnaires ne votent jamais. La lettre cite les données de Broadridge, selon lesquelles, pendant la saison de vote 2025, les particuliers n’ont voté que pour 28 % de leurs actions, contre 76,6 % pour les institutions ; selon le rapport ProxyPulse 2025 de Broadridge cité par le think tank conservateur 1792 Exchange, cette participation individuelle est au plus bas depuis neuf ans. Tesla ajoute que, rien que lors des deux dernières assemblées générales annuelles, ses propres dépenses en sollicitations de procurations ont dépassé 2 millions de dollars.

Chez Tesla, le vote des actionnaires individuels a réellement décidé du résultat à plusieurs reprises. Lors de l’assemblée générale annuelle du 6 novembre 2025, les deux plus grands consultants en vote par procuration, ISS et Glass Lewis, ont recommandé aux institutions de rejeter le nouveau plan de rémunération de Musk, qui a tout de même été adopté grâce au soutien des particuliers. Exemple plus subtil lors de la même réunion : la proposition xAI. Selon les données collectées par le média spécialisé Electrek, cette proposition d’un actionnaire, recommandant à Tesla d’investir dans la société d’intelligence artificielle de Musk, n’a fait l’objet d’aucune recommandation du conseil d’administration. Résultat : environ 1,06 milliard d’actions pour, 916 millions contre, plus de 473 millions d’abstentions—Tesla comptabilise les abstentions comme des votes contre, donc la proposition n’a pas été adoptée ; mais Tesla a tout de même investi 2 milliards de dollars dans xAI en janvier de cette année, et quelques semaines plus tard, SpaceX (SPCX.US) a acquis xAI, transformant ainsi l’investissement de Tesla en actions SpaceX. À noter, la nouvelle lettre de non-objection ne précise pas ce qu’il advient des instructions permanentes si, comme pour la proposition xAI, le conseil d’administration choisit de ne pas se positionner.

Le timing ne doit pas être négligé non plus. La date de l’assemblée générale annuelle 2026 de Tesla n’a pas encore été fixée — la modification du 10-K déposée par Tesla le 30 avril précise que le conseil d’administration « n’a pas encore arrêté la date de l’assemblée générale annuelle 2026 » ; plus de cinq mois se sont écoulés, et aucun document de procuration n’est publié sur EDGAR. Tesla s’est réenregistrée au Texas en 2024 ; selon la loi texane, si une assemblée générale n’est pas convoquée dans les 13 mois, les actionnaires peuvent saisir la justice pour en obtenir la tenue—pour Tesla, ceci interviendra début décembre de cette année.

Parallèlement, Musk laisse entendre depuis plusieurs mois une éventuelle fusion entre Tesla et SpaceX : lors la conférence téléphonique sur les résultats financiers du deuxième trimestre en juillet, il a évoqué « de plus en plus de synergies » entre les deux sociétés ; on rapporte aussi que Tesla envisage de céder ses activités en Chine pour préparer une telle opération. Si une fusion devait nécessiter le vote des actionnaires, et qu’une part importante des particuliers suivent par défaut les recommandations du conseil, la structure du vote serait alors facile à prévoir. Bien sûr, les particuliers peuvent également choisir une seconde option, en excluant les questions de fusion de la délégation automatique—ce choix reste ouvert dans le programme.

Portée symbolique : Tesla n’est pas la première, et ne sera pas la dernière

Ce mécanisme a vu le jour il y a un an. En septembre 2025, ExxonMobil a obtenu la première lettre similaire de la SEC, devenant la première société cotée américaine à mettre en œuvre les instructions de vote permanentes pour les particuliers ; selon la demande de Tesla, plus de 100 000 actionnaires s’étaient inscrits au programme d’Exxon en mars 2026. Mais les critiques n’ont pas tardé : dans un document de mai 2026, Mark Levine, auditeur général de la ville de New York, qualifiait le programme d’Exxon de « chèque en blanc pour les conseils d’administration », estimant que les actionnaires devraient avoir la possibilité de ne pas soutenir automatiquement la direction.

Le 28 septembre, Goldman Sachs est devenue la société la plus récemment approuvée. Selon les rapports, Goldman va lancer un « programme d’instructions de vote » opéré par Broadridge ; les particuliers détiennent environ 30 % des actions de Goldman (selon des sources proches du dossier), et les employés et anciens associés plus de 7,6 % au total ; Goldman a réservé un canal d’inscription interne pour ces derniers, et promet que la participation au programme n’influencera ni l’emploi ni la promotion. Leurs motivations sont, là encore, chiffrées : l’an dernier, un tiers des actionnaires votants se sont opposés à accorder une prime de fidélisation de 80 millions de dollars respectivement au PDG David Solomon et au président John Waldron—soit la plus forte opposition jamais rencontrée à la rémunération de la société—tandis qu’environ un quart des actions n’ont même pas été votées sur la rémunération. « Nous sommes ravis d’offrir ce moyen gratuit et flexible permettant aux investisseurs individuels de s’assurer que leur voix compte lors des décisions importantes », a déclaré Solomon.

La signification de la lettre de Tesla réside dans le fait de transformer une exception en un cadre général. Selon une note d’information de Sullivan & Cromwell publiée le 30 septembre, si la lettre d’Exxon ne couvrait que les règles 14a-4(d)(2), (d)(3), celle de Tesla en englobe sept ; l’inscription peut se faire avant l’émission de la convocation finale d’une assemblée spécifique ; le programme peut être ouvert à tout ou partie des particuliers, ainsi qu’aux conseillers en investissement enregistrés selon la Investment Adviser Act qui exercent un droit de vote pour compte de tiers ; il prend en charge la fusion d’inscriptions à travers plusieurs comptes (householding), et permet même de conserver le statut d’inscription en cas de cession temporaire des actions. Le modèle réglementaire est donc passé d’une « dérogation pour une seule entreprise » à une « infrastructure de base réutilisable par toute entreprise ».

L’autre événement marquant de la même semaine

Pris dans une perspective plus large, il ne s’agit pas d’un cas isolé. Le 16 septembre, la SEC a proposé d’abroger entièrement la règle 14a-8 de la Securities Exchange Act, en arguant qu’elle dépassait son mandat légal et empiétait sur le droit des sociétés au niveau des États — cette règle, en vigueur depuis plus de 80 ans, permettait aux actionnaires répondant à certains critères de soumettre leurs propositions dans la convocation de l’entreprise et constituait la voie la plus utilisée pour promouvoir des réformes environnementales, sociales ou de gouvernance ; le même jour, la SEC a également proposé de réviser la règle 14a-4(c) et de moderniser le processus de sollicitation de procurations (suppression de l’obligation d’envoi du rapport annuel, suppression de l’avis d’exemption de sollicitation, réduction de la période de recherche de courtiers de 20 à 5 jours ouvrés), avec une période de consultation publique de 60 jours.

Le président de la SEC, Paul Atkins, a déclaré que l’abrogation de cette règle reflétait sa « priorité réglementaire absolue » ; la commissaire Hester Peirce a affirmé dans son discours annexe que cette mesure « démantèlerait le mécanisme permettant aux petits actionnaires d’avoir une influence disproportionnée grâce à de faibles participations ». Un vent d’opposition s’est également levé : Melissa Hodgman, associée chez Freshfields, a prévenu qu’avec l’arrêt par le département du financement des entreprises de l’acceptation des demandes de non-objection sur la 14a-8 depuis août, « la voie fédérale disparaîtra » ; Ele Klein, responsable du département actionnariat actif chez McDermott Will & Schulte, estime que si la règle est abrogée, le nombre total de propositions d’actionnaires chutera drastiquement.

Au même moment, l’industrie des consultants en vote par procuration est elle aussi réorganisée. En décembre 2025, Donald Trump a signé un décret visant expressément ISS et Glass Lewis, les deux plus grands consultants mondiaux, exigeant de la SEC un réexamen des règles de leur supervision et de la FTC une enquête sur d’éventuelles infractions à la concurrence ; Glass Lewis a annoncé qu’il cesserait ses recommandations standard de vote à partir de 2027 ; en janvier de cette année, J.P. Morgan Asset Management a abandonné ces deux consultants au profit de son propre outil d’intelligence artificielle, Proxy IQ, pour les votes sur le marché américain, alors qu’ils gèrent plus de 7 000 milliards de dollars d’actifs.

Trois thèmes convergent : inciter les particuliers à confier leur vote au conseil d’administration, restreindre les canaux fédéraux pour les propositions d’actionnaires, et affaiblir l’influence des consultants en vote. L’expression des actionnaires dans la gouvernance d’entreprise américaine est en train d’être reconfigurée — les particuliers passant de « l’action silencieuse » à « l’action qui suit par défaut le conseil d’administration », tandis que les deux mécanismes de contre-pouvoir, les consultants et les propositions d’actionnaires, sont démantelés simultanément.

Quelle réaction du marché ?

Le poids des particuliers chez Tesla mérite d’être souligné. Selon la compilation d’Investing.com au 30 juin 2026, les fonds communs de placement et ETF détiennent environ 24,1 % des actions de Tesla, les autres institutions 19,2 %, et le total « sociétés cotées et investisseurs particuliers » environ 56,7 %—cette mesure est large et la proportion réelle des particuliers doit exclure la part des sociétés cotées ; la fondatrice d’ARK Invest, Cathie Wood, avait estimé l’année dernière à environ 40 % la part des droits de vote détenus par les particuliers. Cela explique pourquoi le fonds souverain norvégien avait à deux reprises voté contre le plan de rémunération de Musk, sans jamais parvenir à inverser l’issue du vote.

Les partisans voient dans cette approbation une « autonomisation des particuliers ». Tenev a publié que cette lettre « pave la voie à un programme de vote permettant de donner du pouvoir aux investisseurs individuels », et que Robinhood « est honoré de collaborer avec l’excellente équipe de Tesla », déclarant également dans un autre post : « C’est ce que devrait être la détention d’actions — lorsque des millions de personnes détiennent des actions d’une entreprise cotée, il devrait être beaucoup plus facile de voter. »

Musk lui-même a simplement répondu sur X par un mot : « Cool ! ». Les opposants poursuivent la logique du « chèque en blanc » de Levine : le programme n’offre qu’une option—suivre le conseil d’administration, sans possibilité de suivre un avis opposé ou d’autres politiques de vote alternatives ; en outre, le vote est exprimé dès le dépôt de la procuration de Tesla à la SEC, avant même que la majorité des actionnaires n’aient pu lire le document dans son intégralité.

L’action Tesla a chuté de 21 % depuis le début de l’année ; sur Stocktwits, le sentiment des particuliers autour de Tesla est passé de « haussier » à « neutre » ces dernières 24 heures, avec un faible volume de posts. La refonte des structures de gouvernance n’est jamais le fait d’une seule séance de Bourse—mais elle déterminera à l’avenir qui écrira le scénario de chaque vote clé, qu’il s’agisse de cette assemblée générale dont la date reste indéfinie, ou de la fusion Tesla/SpaceX si chère à Musk.